马耳他启动DeFi法律框架咨询，探索软件治理的监管适配路径

马耳他金融服务管理局（MFSA）近日发布公开征求意见文件，就如何在欧盟《加密资产市场法案》（MiCA）框架内构建适用于去中心化金融（DeFi）的法律结构展开探讨。此次咨询聚焦于识别并分类通过代码逻辑实施治理的实体，特别是那些被归为“基于软件的组织”的主体，其治理机制与底层区块链协议的技术运行相分离。

构建软件治理分类体系，厘清责任归属边界

MFSA未将去中心化自治组织（DAO）视为独立法律实体，而是建议将其纳入更广泛的“基于软件的组织”范畴。该分类强调治理行为与技术运行的可区分性，意图应对当前监管中普遍存在的问责难题——即便项目宣称去中心化，实际运作中仍可能存有可追溯的决策节点或集中控制要素。该框架试图在法律上建立一种更具操作性的映射机制，以判断是否存在需承担法律责任的主体。

明确监管适用范围：完全去中心化或将豁免于MiCA

讨论文件指出，若一个系统实现真正意义上的完全去中心化，则可能不在MiCA的监管覆盖范围内。然而，监管机构同时提醒，现实中多数DeFi项目难以满足这一标准，尤其当存在可识别的控制者、资金管理方或升级权限集中时。这一区分直接影响项目的合规义务，决定其是否需取得许可、履行披露要求或接受持续监督。

欧盟层面审视去中心化实质，监管空白引发关注

马耳他的举措置于欧盟更广泛政策辩论背景下。欧洲央行近期报告揭示，主流DeFi协议的治理权仍高度集中；欧盟委员会亦已启动针对MiCA的定向审查，重点评估稳定币规则及DeFi处理方式的合理性。顾问彼得·克斯坦斯主张应将代币化纳入整体数字资产框架，而非单独制定第二版法规，反映出立法路径尚未统一。

责任判定关键在于治理可追溯性，非仅技术架构

MFSA的核心关切在于：去中心化不仅是技术特征，更是责任分配的前提。即使协议部署于分布式网络，只要存在可识别的治理流程、决策中心或中介角色，即可能触发监管介入。该立场表明，监管将更注重实质控制力而非形式上的去中心化标签，这对金融机构的尽职调查和跨境合作具有深远影响。

马耳他延续前瞻监管定位，推动欧盟政策协同演进

作为欧洲早期数字资产立法先驱之一，马耳他在2018年即建立了区域性领先框架。此次咨询显示其有意继续引领欧洲在DeFi治理与法律责任方面的规则设计。尽管不直接改变MiCA范围，但通过7月10日前征集行业反馈，旨在收集实务界对治理结构识别、参数变更机制及控制程度阈值的实操意见。未来，欧盟能否形成统一的“去中心化—问责”判定标准，仍有待观察。